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上市公司不履行分红承诺不得再融资
法制日报12-28 21:31大
本报记者周芬棉
国务院办公厅今天发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》。针对长期以来投资者保护存在的突出问题,意见从九个方面构建了资本市场中小投资者权益保护的制度体系。公司应兑现分红承诺
意见明确,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。上市公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。对不履行分红承诺的上市公司,要记入诚信档案,未达到整改要求的不得进行再融资。而且,独立董事及相关中介机构应当对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益,发表明确意见。
要完善股份回购制度,引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。研究建立“以股代息”制度,丰富股利分配方式。对现金分红持续稳定的上市公司,在监管政策上给予扶持。完善除权除息制度安排。要求公募基金管理人应履行分红承诺。首次提出,鼓励基金管理费率结构及水平多样化,形成基金管理人与基金份额持有人利益一致的费用模式,改变以往投资亏损管理费照样天天提的弊端。中小投资者单独投票
意见提出,要保障投资者参与权和知情权,并提出了便利投资者行权的一系列“组合拳”安排。具体包括:引导上市公司全面采用网络投票制,积极推行累积投票制；不得对征集投票权提出最低持股比例限制；完善中小投资者可罢免董事的提案机制；建立中小投资者单独计票机制,披露计票结果。
同时,要以信息披露为中心,保障投资者知情权并公平获取信息。提高信息披露的针对性,制定自愿性和简明化披露规则。首次提出,上市公司股价异动的,公司要及时披露重要事项或澄清,否则将问责。 中介机构须上退市责任险
中小投资者权益的维护一直难以解决的问题。意见提出多项权益纠纷解决机制。包括:投资者可与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议；开展专业调解和仲裁服务,同时,建立调解与仲裁、诉讼对接机制；完善相关侵权行为的民事诉讼制度,优化中小投资者依法维权程序。
意见针对侵害投资者权益的突出问题,细化从证券发行、公司监管、机构监管到退市各个环节的赔偿责任。首次提出,建立证券发行保荐质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构的风险准备金制度、公司偿债基金制度,要求证券中介机构进行职业保险及退市责任保险等。同时,加大对侵害中小投资者权益行为的打击力度,建立覆盖全市场的诚信记录数据库,健全守信激励和失信惩戒机制。 投资者教育纳入国民教育体系
意见强化了中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。意见首次明确,要将投资者教育纳入国民教育体系。通过加强中小投资者教育服务,倡导树立理性投资意识,依法行使权利和履行义务,养成良好投资习惯,不听信传言,不盲目跟风,提高风险防范意识和自我保护能力。
意见还提出,健全投资者适当性制度。首次提出,制定完善中小投资者分类标准。根据我国资本市场实际情况,制定并公开中小投资者分类标准及依据,并进行动态评估和调整。进一步规范不同层次市场及交易品种的投资者适当性制度安排,明确适合投资者参与的范围和方式。督促证券期货经营机构将投资者教育纳入开户、交易、营销及客户服务等各项业务环节。提出,要建立证券期货经营机构人员执业规范和内部问责机制,销售人员不得以个人名义接受客户委托从事交易；明确提示投资者如实提供资料信息,对收集的个人信息要严格保密、确保安全,不得出售或者非法提供给他人,违者将被追究责任。
